前有当当抢公章事件还在发酵，后又曝出因假公章导致的腾讯和老干妈合作乌龙事件。近日，公司内部治理弊端与公章管理混乱等问题都被热议起来。而随着经济发展越来越发达的今天，企业的管理制度也在呼唤更先进有效的改革与创新。

       有观点认为，之所以在股东夺取公司控制权的纠纷中常出现公章之争，是因为传统上大家将加盖公章的文件视为公司的意志，进而认为公章对内对外代表了公司。掌握了公章，就掌握了绝对话语权。在公司经营管理过程中，除非董事长与总裁（总经理）是一人，否则由董事会任命的总经理负责执行董事会决议与公司日常经营管理，而董事会则高高在上，仅对总经理一人“发号施令”，并仅通过总经理工作汇报这一条渠道了解执行情况，势必难以真正触及公司微观运作。久而久之，就会出现董事会与总裁（总经理）脱节的情况，容易诱发道德风险，出现董事会指挥不动总裁甚至被总裁架空的局面。

       如今，如何让企业管理制度更先进、更良性发展就成了摆在公司所有者经营者面前的新课题。上市公司沃华医药（SZ.002107）7月15日发布公告修订《公司章程》，正是其朝这一方向探索实践的一次积极尝试。沃华医药修订后的《公司章程》进一步明确了公司核心理念，重新界定董事会和总裁的权限，强化董事会职权，增设董事会执行委员会，细化专门委员会的职责。

       沃华医药董事长赵丙贤向中华工商时报记者表示，沃华医药此次修订《公司章程》是学习国际先进经验、公司治理体系明确迈向“董事会中心主义”的一次积极而有益的尝试与创新。从国外实践经验来看，董事会中心制能够使得公司决策到执行的链条被大大缩短，效率大大提升，使股东意志通过董事会快速得到落实，起到公司业绩大幅改善、股东利益得到最大维护的积极效果。

       从负债累累到业绩屡屡增长栖身医药行业领军企业，沃华医药实现了涅槃重生。2002年，秉持巴菲特价值投资理念的赵丙贤接盘潍坊中药厂，在此基础上改制成立山东沃华医药科技股份有限公司。短短5年后，沃华医药成功上市A股，成为潍坊市首家上市的医药公司。历经18年的高速发展，沃华医药总资产较改制之初增长了9倍，净资产增长了40倍，净利润增长了45倍。

       随后，记者就企业的管理制度和公司治理创新问题专访了沃华医药某董事。该董事表示，沃华医药此次修订《公司章程》的核心是“增设董事会执行委员会”和“公司董事不得兼任总裁、副总裁”，体现了决策层与经理层分离，厘清了董事与高管各自的权责。他表示，章程修改不影响公司的核心使命、核心价值与核心战略。

       该董事告诉记者，沃华医药修订的章程中，强化了董事会职权，董事会拥有除章程明确规定属于股东大会和总裁职权范围之外的公司治理过程中的各项权能。强化了董事会的人事任免权限，将全部高管和证券事务代表的任免权交与董事会。
我国现在通行的公司治理结构中，董事会无常设机构，董事会休会后无法发挥作用，自然导致经理层几乎垄断了公司经营过程中的一切执行权力，董事会“高高在上”，却没有“手”和“脚”，经理层职权范围宽泛、界限不清，使总裁（经理）具有了对抗董事会，甚至实际控制公司的可能，形成所谓“内部人控制”。一旦这种可能性变成现实，将彻底打破企业内部各方权利、义务、风险、责任的对等与平衡，对企业的打击将是毁灭性的。所以沃华医药为了实现再上一层台阶的愿望，在董事长赵丙贤的倡导和推动下，探索实施了此次对《公司章程》的重大修改。在总裁的职权描述中，去掉了总裁组织实施董事会决议权、拟定规章制度权以及高管提名权等。由此将董事会真正放在公司核心地位，而总裁仅仅为董事会的代理人，有效杜绝了经理层控制公司架空董事会的风险。这些举措代表着沃华的治理结构正从目前的国内普遍采用的“董事会领导下的经理负责制”迈向国际通行的“董事会中心主义”。

       事实上，在此次章程修订前，沃华医药就已经进行了一段时间的摸索实践：即董事长代表董事会主导公司运营、执行董事会决议的管理机制；在董事会休会期间，董事长代表董事会组织实施相关决议，总裁等管理人员负责具体执行和细节管理。该董事告诉记者，近几年中医药行业发展迅猛，未来有更大地发展契机，此次疫情并没有影响沃华医药的业绩，反而让沃华医药业绩逆市上扬。管理出效益，创新成佳绩，2019年沃华医药净利润同比增长109.85%，在刚刚公布的2020年半年报中，净利润同比增长190.14%。值得一提的是，原本线上销售是短板，在疫情期间线上销售成为新的增长点，并且发展迅速。而且公司推出了增量倍增的奖惩制度，简言之就是完成工作业绩后超出部分可以得到加倍的奖励，没有完成则要加倍处罚，这也是助推业绩增长的良性加速器。这些业绩的取得和政策的快速落地，与董事长直接组织落实董事会决定的机制密切相关。

       沃华医药此次修订《公司章程》还引起了国内公司法、证券法领域部分知名专家的关注，专家们认为，将部分原本是总裁承担的董事会重大决策执行权收归董事会，是减少分歧提高效率的安排，最大化兼顾效率和利益平衡。通过明确和细化具体规定，厘清了公司各治理主体之间的权限划分，有助于改变很多上市公司实际操作与章程规定“两张皮”的现象，避免公司治理的混乱和纠纷。此举是在合法合规基础上完善公司治理的有益尝试和创新，对近年来出现的董事会与管理层“面和心不和”甚至激烈对抗的事例具有深刻的借鉴意义。

中国工商时报 记者/姜虹